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1937年11月，上海淪陷，大批難民湧進租界以求庇蔭。動蕩的大時代造就了一幕又一幕撼動人心的愛恨情仇和悲歡散聚。　　出身豪門的張桂庭愛上了溫柔婉約的窮家女香雪兒，他不惜為她脫離家庭，由富家子變成一個窮丈夫。上海淪陷，雪兒夫婦帶著尚在繈褓中的兒子及雪兒的養母避居租界，困頓的生活吞噬了桂庭的勇氣和良知，他拋妻棄子，與富家女廖婉貞重拾舊緣。　　雪兒萬念俱灰下自尋短見，見義勇為的白朗不但救了她一命，還處處施以援手。為了替雪兒覓得理想對象，白朗將她帶進上流社交圈，更要求姊姊白萍助她踏上銀色青雲路。但白朗對雪兒情愫暗生，這事令他痛苦不已。　　與此同時，白朗看清王建國真面目，悔不當初。他決定跟抗日愛國組職合作，揭穿王賣國真相，但事泄被捕，命在旦夕。雪兒為救白朗，奮不顧身。　　白朗脫險後，知道雪兒竟為了救他而甘心受辱，痛不欲生。雪兒為保清白，早已預備毒酒，打算和特務頭子同歸於盡。白朗不顧危險的趕回，抱著奄奄一息的雪兒，傷心欲絕……