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清朝盛世，幼年康熙執政，大臣鰲拜聚集黨羽誅殺異己，康熙成年後，為不引起內亂，只得扮作愚蒙，暗中部署實力。此時在江南，一位說書青年韋小寶，為謀生與母親韋春花在麗春院表演，多年辛酸不為人知，幸好與情人小金魚的恩愛，增添心頭溫暖。另一方面，南方誌士亦組成天地會以武林高手陳近南為首，陳近南率眾暗殺鰲拜失敗並受傷後逃入麗春院，受到韋小寶救助。康熙為對付鰲拜，令建寧公主女扮男裝，與心腹太監海大富下江南一帶找尋高手上京擊殺鰲拜。 　　韋小寶在妓院照顧受傷的陳近南，十分仰慕他。陳近南雖對小寶的拍馬屁占便宜作風不以為然，但也奇於他的急智，心知此子非池中物，允收之為徒。小寶用陳近南教他的龍爪手對付惡少大保，令小寶在小金魚面前顯了威風，但也引來鰲拜爪牙血滴子前來查探，幸而小寶以智力掩飾，再加上陳近南，把血滴子殺個片甲不留。建寧公主以為小寶是武林高手，要徽他入宮，海大富雖看出小寶武功低微，但仍同意，因為他心中另有打算。小寶要了許多銀兩給了母親，又向小金魚告別，答應回來後要娶她，只是他不知，小金魚已被父母許配給他人了。小寶進宮，誤把康熙當太監與之交手，海大富怕康熙知道小寶武功低微，暗中幫助他。小寶無意中發現海大富家中有許多太監屍體，海大富才露出真面目，要小寶助他入太後慈寧宮偷一本四十二章經，否則以毒招殺之。 　　小寶進慈寧宮探險，才發現建寧乃女兒之身。建寧痛打小寶，才知小寶武功低微，下令海大富要在短期內教會他武功，但小寶生性懶惰，浪費了海大富一身絕學。康熙約小寶再比試武功，小寶發現他是皇帝，指自己所練武功太殘忍，恐傷了龍體，反教康熙武功，唬得康熙學得十分起勁。建寧與小寶成天嬉戲，對小寶情愫與日具增。海大富對小寶下劇毒，迫小寶再偷四十二章經，不料小寶竟窺見太後出浴，太後正欲以化骨綿掌殺之，小寶以海大富所教之輕功躲過，令太後意外，此時康熙來請安，乘機救走小寶。康熙與小寶商儀，指太後三年前性格大變，疑為外人所冒，海大富又陰陽怪氣，外有鰲拜跋扈，西南有吳三桂自立為王，臺灣鄭成功又蠢蠢欲動，要小寶助之一一解抉。小寶被海大富逼偷太後的四十二章經，太後也要小寶偷禦書房內的四十二章經，小寶借力使力，引發太後與海大富惡鬥，二人各受重傷，齊叫小寶殺死對方，小寶不慎誤傷了海大富。 　　海大富走火入魔，變成了瘋子，日夜像吊靴鬼一樣跟住小寶，小寶千辛萬苦才騙了海大富跳下井中，鰲拜帶眾黨羽來威脅康熙，要屠殺漢人，幸小寶以伶牙俐嘴，說得鰲拜無法反駁，一怒而去。小寶與康熙知鰲拜必會卷土重來，康熙便令小寶要先殺鰲拜，小寶自知大難臨頭，煩惱時建寧來尋，兩人嬉戲下發生關系，此後建寧刁蠻性起，管束起小寶來。