戰國後期，各國統治者爲霸權角逐，戰火在大地延續……
衛國主營被梁國軍隊伏擊，在壹場強烈的戰爭之後，兩敗俱傷，僅僅剩下壹個梁國士兵(成龍飾)和壹個衛國將軍(王力宏飾)，士兵是因爲裝死而生存下來，而衛國將軍則是雖生猶死。
士兵認爲抓住將軍，就可以得到獎賞，這樣他就能遠離戰爭。
士兵毫不費力地抓住了受傷的將軍，他們開始了回梁國的漫長旅途。
途中，將軍曾試圖多次自殺，士兵在設法救將軍時，有幾次也令他自己幾乎喪生，他們壹起的回國旅程使大家都變得不堪忍受。士兵恨將軍入骨，在他的腦海裏，將軍是不顧壹切地追求戰爭，他是毀壞士兵鄉下平靜生活的罪魁禍首。在另壹方面，將軍也痛恨士兵，他覺得士兵是個貪生怕死的懦夫，就是這種小人令他輸掉戰爭，使他無法實現遠大的理想。
在路上，他們遇到壹群躲避戰爭的難民，奪走了他們的食物和水，以及所有的衣物，使他們幾乎死于饑餓和寒冷。
將軍的弟弟組織了壹次大規模的搜索，希望發現將軍的下落。士兵把受傷的將軍背在背上，逃避追尋的隊伍。
但，將軍在士兵毫無防備的情況逃脫了。
因緣巧合，兩人分別被某遊牧部落抓住，部落士兵欺淩並拷打他們，使他們終于忘記了彼此的地位和身份，他們決定壹起逃生。由于他們在性格和行爲上的巨大差異，他們的逃跑計劃再次發生阻礙。
後來，他們在壹位中原歌姬的幫助下，順利逃走。但是壹切並未像想象中那麽簡單，埋伏正在前方……
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